전 문
AJ네트웍스주식회사(이하 “회사”)는 도전과 혁신을 바탕으로 성장을 지속적으로 이루고, 고객, 주주, 구성원, 협력회사 등 모든 이해관계자의 권익과 안전을 보호하고, 환경보전과 친환경적 방법에 의한 사업수행을 통하여 지역사회에 기여하며 신뢰받는 최고의 기업으로 도약하는 것을 목표로 한다.회사는 이러한 경영목표 달성을 위하여는 건전하고 투명한 지배구조 확립이 필수 요소라는 것을 명확히 인식하고, “AJ네트웍스주식회사 기업지배구조헌장”을 제정하여 이를 실천함으로써 공정하고 투명한 모범적 지배구조를 확립한다.
제Ⅰ장 주주
제1조 [주주의 권리]
① 주주는 회사의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 주주로서의 모든 권리를 가진다.
② 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회의 의결절차를 통하여 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
③ 회사는 주주가 자유의사에 기하여 참석과 주주권 행사를 용이하게 할 수 있도록 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관련된 충분한 정보를 법률이 정하는 기간 전에 제공한다.
④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
제2조 [주주의 공평한 대우]
① 주주는 보통주식 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되지 않는다. 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다.
② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉬운 방법으로제공하고, 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우 모든 주주에게 공평하게 제공하도록 한다.
③ 회사는 특정 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 다른 주주를보호하여야 한다.
제3조 [주주의 책임]
① 주주는 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하되 자신의 의결권행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하도록 한다.
② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 한다.
제Ⅱ장 이사회
제4조 [이사회의 기능]
① 이사회는 관련 법령에 따라 회사의 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를감독하는 기능을 수행한다.
② 이사회는 관련 법령 및 회사 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
제5조 [이사회의 구성 및 이사 선임]
① 이사회는 경영에 기여할 수 있도록 전문성을 지닌 이사들로 구성되어야하며, 원활한 토의와 의사결정이 가능하고 이사회 산하 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야한다.
② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 관련 법규에서 정하는 수보다 적어서는 안 된다.
③ 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
④ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 시간을 가지고 의결권을행사할 수 있도록 한다.
제6조 [사외이사]
① 사외이사는 법령이 정하는 결격사유가 없고, 전문성, 충실성, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도, 다양성등의 선정 기준을 고려하여 선임한다.
② 사외이사는 필요 시 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 요청할수 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공한다.
③ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는비용을 지원할 수 있다.
④ 사외이사는 이사회 참석 및 안건 검토 등 직무수행을 위하여 충분한시간을 투입하여야 한다.
제7조 [이사의 의무]
① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하고, 충분한 정보를 바탕으로 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하고, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.
③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
제8조 [이사의 책임]
① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 의무를 소홀히 하여 회사에손해를 끼친 경우 회사에 대하여 손해배상책임을 질 수 있으며, 이사에게 고의 또는 중대한 과실이 있는때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 질 수 있다.
② 이사가 의사결정이나 경영판단을 하는 과정에서 필요한 선관주의의무와충실의무를 다하였다면, 그러한 의사결정이나 경영판단은 존중되어야 한다.
③ 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상 책임보험에 가입한다.
제9조 [이사회의 운영]
① 이사회는 원칙적으로 매월 1회정기 이사회를 개최하고, 필요한 경우 임시 이사회를 개최할 수 있다.
② 회사는 이사회 운영규정을 제정하여 이사회의 원활한 운영을 위하여이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한다.
③ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 보관한다.
④ 회사는 개별 이사의 출석률과 주요 공시 대상 안건에 대한 개별 이사의찬반여부 등 활동 내역을 공개한다.
⑤ 이사는 필요 시 화상회의, 스피커폰등 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.
제10조 [이사회 내 위원회]
① 이사회 산하에 특정 기능과 역할을 수행할 수 있도록 적정수의 인원으로구성된 위원회를 설치, 운영할 수 있다.
② 각 위원회는 개별 이사의 전문성을 고려하여 구성하며, 각 위원회의 위원장은 가급적 사외이사인 위원 중에서 선임한다.
③ 회사는 각 위원회의 조직, 구성, 운영 및 권한을 구체적으로 명문화한 위원회 운영규정을 제정한다.
제11조 [평가 및 보상]
① 이사 및 경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되어야 하고, 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수지급 내용을 공시한다.
② 이사의 보수는 주주총회의 결의로 승인된 지급한도 범위 내에서 집행한다.
제Ⅲ장 감사기구
제12조 [감사위원회]
회사는 관련 법규의 요건이 충족되는 경우 감사위원회를 설치하여 운영한다. 이경우 구체적인 설치와 운영내용은 관련 법규와 감사위원회 운영모범규준에 따른다.
제13조 [외부감사인]
① 외부감사인은 이사회에서 선임하며,회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문에대하여 답변하도록 한다.
③ 회사는 외부감사인이 감사 받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다.
제Ⅳ장 이해관계자
제14조 [이해관계자의 권리보호]
① 회사는 고객 · 구성원 · 협력회사 · 지역사회 등 모든 이해관계자의 행복을 위해 노력하고사회적 책임을 중요시하며 경제적 가치뿐만 아니라 사회적 가치를 동시에 제고할 수 있도록 노력하여야 한다.
② 회사는 법령이 정하는 바에 따라 구성원과의 협의회를 구성하고 권익보호와 협력 증진을 위해 노력하여야 한다.
③ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의각각의 권리는 보호되고 행사할 수 있도록 한다.
제15조 [투명하고 공정한 절차]
① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
③ 회사는 합병, 중요한영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할수 있도록 하여야 한다.
제Ⅴ장 투명한 경영
제16조 [윤리경영]
① 회사는 윤리규범을 제정하고 전 임직원의 준수서약을 받도록 한다.
② 회사는 윤리규범을 모든 경영활동에서 의사결정과 행동의 판단 기준으로삼고, 이를 바탕으로 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회∙경제발전에 핵심적인 역할을 수행하고 인류의 행복에 공헌하는 경영을 실천한다.
제17조 [공시]
① 회사는 사업보고서, 분기보고서및 반기보고서 등 법령에 의해 요구되는 공시사항을 적시에 공시한다.
② 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 그 내용을 적시에정확하게 공시하고, 법적 요구사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠수 있는 사항을 공시한다.
③ 회사는 공시책임자를 지정하고, 회사의중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있는 내부 정보 전달 체계를 갖추고, 이해관계자가 이해하기쉽고 용이하게 이용할 수 있도록 공시내용을 작성하도록 노력한다.
제18조 [기업 경영권 시장]
① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
③ 회사는 합병, 중요한영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할수 있도록 하여야 한다.
