AJ렌탈

기업지배구조

AJ네트웍스는 건전하고 투명한 지배구조를 기반으로 경제적, 사회적, 환경적 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다.
또한 지배구조를 지속적으로 개선함으로써 지속가능경영의 기반을 공고히 하고 미래의 기업가치 창출을 위해 노력하고 있습니다.
이사회 구성
AJ네트웍스 이사회는 2023년 12월 31일 기준 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 견제 및 감독 기능 강화를 위해 모든 이사는 사외이사후보추천 위원회를 통해 추천되며, 추천된 후보는 주주총회를 통해 선임이 결정됩니다. 또한 이사회가 다양한 이해관계자를 대변하고 사회적 가치를 고려한 경영활동과 의사결정을 지원할 수 있도록 이사 선출 시 후보자들의 경력과 전문성을 우선으로 고려하여 후보를 추천하고 있습니다.

이사회 선임
사외이사후보추천위원회는 이사회의 전문성 강화를 위해 후보자들의 법률, 회계·재무 등의 다양한 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 타사 겸직 현황 등을 고려한 후 최종적으로 심사하고 있습니다. 또한 이사회 내 구성원은 특정 배경 및 직업에 편중되지 않도록 다양한 학문적 배경과 산업 경험을 갖춘 전문가들로 구성되어 전문성을 강화하고 있습니다.

이사회 및 위원회 운영
AJ네트웍스 이사회는 최고 의사결정기관으로 관련 법령 및 이사회 운영규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독합니다. 아울러 이사회는 의사결정의 독립성을 위해 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회, 보상위원회, 내부거래위원회로 구성된 총 4개의 위원회를 운영하고 있습니다.

이사회 구성 현황
구 분 성 명 최초 선임일 임 기 활동분야 책임보험가입여부
사내이사 문덕영* 2021.03 3년
(2023.03 ~ 2026 정기주총)
경영고문 가입
손삼달 2022.03 1년
(2024.03 ~ 2025 정기주총)
대표이사
문지회 2023.03 3년
(2023.03 ~ 2026 정기주총)
지주대표
사외이사 류승우 2019.03 1년
(2024.03 ~ 2025 정기주총)
경영고문
김범수 2021.03 경영고문
기타비상무이사 김명철 2023.09 경영고문
*이사회 의장
위원회 설치 현황
사외이사후보추천위원회, 21년 3월 30일 ~ 현재
위원회명 구 성 성 명 주요 역할
사외이사후보추천위원회 사외이사 2명 김범수* 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
류승우
사내이사 1명 손삼달
*위원장
사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 권한을 가지고 있는 이사회 내 위원회입니다.
AJ네트웍스는 관련 법규에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천과 이사회의 심의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보를 상정합니다.
사외이사후보추천위원회는 관계 법령에서 요구하는 사외이사 요건 외에도, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 이력이 있는 사외이사의 선임을 방지하기 위하여 면밀히 검토하고 있으며, 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 사외이사의 분야별 전문성과 개인적 역량을 고려하여 후보자를 추천합니다.
투자심의위원회, 21년 4월 13일 ~ 현재
위원회명 구 성 성 명 주요 역할
투자심의위원회 사외이사 2명 류승우* 투자사항과 관련하여 점검 및 검토를 통해
투자의 목적과 투명성 및 적정성을 확보
김범수
사내이사 1명 손삼달
*위원장
투자심의위원회는 회사 경영의 공정성과 투명성 확보를 위한 이사회 내 위원회입니다.
투자심의위원회는 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의하며, 위원회의 운영성과 투자심의위원회 규정의 내용을 매년 검토하여 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의합니다. 또한 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.
내부거래위원회, 21년 4월 13일 ~ 현재
위원회명 구 성 성 명 주요 역할
내부거래위원회 사외이사 2명 류승우* 계열회사를 대상으로 하는 거래에 대하여 심사 및 승인함
김범수
사내이사 1명 손삼달
*위원장
내부거래위원회는회사 관계회사 및 특수관계자와의 거래 발생시 절차의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 이사회 내 위원회입니다.
내부거래위원회는회사와회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래를 심사 및 승인할 권한을 갖고 있으며, 안건심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에요청할 수 있고, 위원회의 운영성과 내부거래위원회 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의합니다. 또한 기타법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.
보상위원회, 24년 3월 2일 ~ 현재
위원회명 구 성 성 명 주요 역할
보상위원회 사외이사 2명 류승우* 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는
임원 보상수단에 대한 검토
김범수
사내이사 1명 손삼달
보상위원회는 회사의 공정성 등 신뢰도 제고를 위한 이사회 내 위원회입니다.
주주총회에 상정될 이사보수 한도 및 보상체계 등 이사 보수의 적정성에 대하여 심의하는 역할을 수행합니다.
이사회 평가
AJ네트웍스는 연1회 이사회 평가를 진행하여 당해 평가 결과를 기반으로 차년도 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하고 있습니다. 이사회 지원조직 주관으로 이사회의 역할, 책임, 의무, 이사회의 구성 및 독립성, 이사회 운영 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 적정성, 충실성, 실효성 등을 5점 척도 문항으로 설계한 평가진단표를 활용하여 2023년 12월에 자기평가를 실시하였습니다. 해당 평가의 결과는 이사회 보고를 통해 논의되며, 기업지배구조보고서를 통해 공시하고 있습니다.
이사회 평가 주요 항목
이사회의 역할과 책임: 기업가치 제고, 리스크 관리, 회사의 비전 및 전략 등
이사회의 구성: 이사회 규모 적정성, 전문성, 독립성 등
이사회의 운영: 이사회 개최 횟수 적정성, 안건 적시성, 정보 접근성, 참여도 등
이사회 내 위원회: 위원회 및 위원 구성, 위원회 규정 마련 여부 등
이사회평가 항목
평가 결과
구분
(문항수)
평가 결과
(평균점수)
이사회의 역할과 책임 (7) 4.79
이사회의 구성 (7) 4.71
이사회의 운영 (7) 4.68
이사회 내 위원회 (3) 4.83
합계 (24) 4.75
[단위: 5점 만점]
제1장 총칙
제1조 【명칭】
당사의 명칭은 AJ네트웍스 주식회사이고 한글로는 에이제이네트웍스 주식회사, 영문으로는 AJNetworks Co.,Ltd.(EX) AJNET)이라 표기한다.
제2조 【목적】
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 계측기기, 정보기기, 의료기기 등 장단기 대여
2. 제1호 게재 물건의 판매, 할부판매 및 매매중개
3. 제1호 내지 제2호의 업무와 관련한 전자상거래 업무
4. 매출채권의 양수, 관리 및 회수 업무
5. 제1호 내지 제4호의 업무에 부수되는 업무
6. 에어돔 임대업
7. 철구조물 제작 및 임대업
8. 텐트 임대업
9. 무대 임대 및 장치업
10. 테크 시스템 임대업
11. 화장실 임대업
12. 옥외관람석 임대업
13. 펜스 임대업
14. 전시용 부스 임대업
15. 잔디보호 바닥재 임대업
16. 위 각호에 관련된 제작 및 판매, 무역업
17. 건설 및 토목공사용 기계장비 임대업
18. 산업용 및 사무용기계 장비임대 및 판매업
19. 개인 및 가정용품 임대업
20. 운수장비임대 및 판매업
21. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매, 수리업
22. 건축폐기물분리 및 재활용판매업
23. 옥외광고업
24. 위 각호에 관련된 무역업
25. 건물관리 용역업
26. 건축자재 판매업
27. 근로자 파견업
28. 기업경영에 관한 종합컨설팅
29. 기업매수합병에 관한 정보제공 및 중개, 교육
30. 부동산투자관리 및 매매관련컨설팅
31. 부동산 임대업
32. 국내외 자금 조달관련 컨설팅, 매출채권양수관리 및 회수
33. 벤처투자에 관한 종합컨설팅
34. 투자자문 및 창업컨설팅
35. 소프트웨어개발 및 판매업
36. 할부 금융업
37. 크레인선박 해체 구난
38. 해상장비 임대업
39. 육, 해상 화물운송사업
40. 수중 공사업
41. 철구조물 해체 및 설치
42. 기계 설치업
43. 강구조물 설치업
44. 자료 입력업
45. 데이터베이스 구축업
46. 반도체장비, 부품도,소매업
47. 종합 무역업
48. 사업시설 및 산업용품 청소업
49. 목재깔판류, 목재파렛트 및 기타 적재판 제조가공업 및 판매업
50. 건설 및 토목공사용 기계장비 매매업
51. 통신 판매업
52. 기타 통신판매업
53. 자회사 등 (자회사 , 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다 . 이하 같다) 에 대한 자금 및 업무지원 사업
54. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업
55. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업
56. 경영자문 및 컨설팅업
57. 시장조사 및 경영상담업
58. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
59. 부동산업 및 임대업
60. 광고업
61. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
62. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
63. 각호 관련 수출입업
64. 용역파견 및 제공업
65. 정보의 운영 및 판매
66. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련부대사업
67. 기타 경영활동에 필요한 업무용역서비스 및 컨설팅사업
68. 전시 및 행사대행업
69. 전시 및 행사 관련 장치 및 기계장치 등 각종 장비의 임대업
70. 중고정보기기의 수리,분해,재생,판매업
71. 중고산업기기등 매매업
72. 소프트웨어 매매 및 보수업
73. 각호 관련 임대차(렌탈)업
74. 품목별 데이터관리 및 보안업
75. 시장조사,광고선전에 관한 사무업
76. 환경보전에 관한 조사 및 컨설팅사무
77. 보관 및 창고업
78. 운송업
79. 각호관련 수출입대행업
80. 각호관련 제조업
81. 컴퓨터및주변기기 제조 및 도소매 및 임대업
82. 정보기,복사기 및 주변기기의 장단기대여
83. 복사기 및 사무용기기 제조 및 도소매 및 임대업
84. 통신기기 및 통신장비 도소매
85. 통신기기 및 통신장비 설비공사
86. 각호 기재물건의 도소매,할부판매 및 매매중개
87. 하드웨어 유지 및 보수용역
88. 전산조직자문
89. 인쇄출판물 전자상거래업
90. 출력센터운영 및 출력물제작
91. 복사업, 제본업
92. 태양광발전시설 설계,감사 및 설치업
93. 태양광발전시설 관련 컨설팅
94. 태양광발전업
95. 인버터개발,생산 및 판매업
96. 태양광발전공사자재 개발,생산,유통 및 판매업
97. 시설물유지관리업
98. 부동산매매업
99. 전기공사업
100. 별정통신사업
101. 유무선통신서비스업
102. 공기청정기 제조, 도소매 및 서비스업
103. 물류사업 및 물류관련 부대사업
104. 지게차 등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 대여에 관한 사업
105. 지게차 등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 종합정비서비스업
106. 건설기계정비업
107. 건설기계부품 제조 및 재생, 수리
108. 파렛트, 컨테이너 및 각종 수납용기 상자의 제작업, 수리업, 판매업 및 무역업
109. 파렛트, 컨테이너 및 각종 수납용기 상자의 임대업 및 서비스, 보관업, 선적업하역업
110. 이동식가옥 및 플레폼, 칸막이 및 건축물 조립세트 임대업, 수리업, 판매업
111. 식당 및 음식물 조달 서비스업, 간이식당업, 음식준비업, 음식준비조달업
112. 각 호의 임대정보제공업, 보수업, 유지관리업, 부품재생업
113. 고무 및 합성수지제품 제조가공업 및 판매업
114. 금속 가공제품 제조업 및 판매업
115. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업
116. 화물자동차 운송업 및 화물자동차 운수주선업
117. 위치기반 서비스업
118. 오투오(O2O)서비스업
119. 식용유 도매업 및 소매업
120. 폐식용유 수집, 운반업
121. 기타운반기기 임대 및 판매업
122. 포장자재 제조, 판매 및 임대업
123. 금형 제조 및 판매업
124. 복합운송주선업
125. 국제물류주선업
126. RFID 관련업 및 활용서비스업
127. 기계 및 장비 중개업
128. 건설.광업용 기계 및 장비 도매업
129. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체
제3조 【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】
1. 본 회사의 주된 사무소는 서울특별시에 둔다.
2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 【공고방법】
본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(https://www.ajnetworks.co.kr)에 게재한다. 다만, 인터넷 홈페이지에 게재 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
제2장 주식
제5조 【발행예정주식의 총수】
본 회사가 발행 할 주식의 총수는 1억주로 한다.
제6조 【일주의 금액】
본 회사의 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.
제7조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】
본 회사가 설립 시 발행할 주식은 이백만 주(1주의 금액 금 5,000원 기준)로 한다.
제8조 【주식의 종류】
1. 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
2. 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의2 【우선주식】
1. 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
5. 회사 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
제8조의3 【전환주식】
1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.
2. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
3. 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.
4. 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제10조의6를 준용한다.
5. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.
제8조의4 【상환주식】
1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.
2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
4. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
6. 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
제8조의5 【의결권배제주식 등】
1. 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.
2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
제9조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10조 【신주인수권】
1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1) 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우
4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8) 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우
9) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
10) 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
5. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
제10조의 2 【주식매수선택권】
1. 본 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여 할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 1항이 정하는 관계 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1) 상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인
2) 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인
3) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식(주식매수 선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
4. 주식매수선택권의 행사 가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.
1) 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액
2) 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액
5. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
6. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.
1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 임의로 사임하거나 사직한 경우
2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우
3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
7. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
제10조의 3 【우리사주매수선택권】
1. 회사는 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 주주총회의 특별결의로 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
2. 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
3. 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
4. 우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 근로복지기본법시행규칙 제14조의 규정에서 정한 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 권면액으로 한다.
5. 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사 할 때까지는 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.
6. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 다만 제2호 및 제3호의 경우에는 이사회의 결의에 의하여야 한다.
1) 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
2) 우리사주매수선택권을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3) 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우
7. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여서는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조의 4 【준비금의 자본전입】
본 회사는 이사회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입 할 수 있다.
제10조의 5 【주식의 소각】
본 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제10조의 6 【동등배당】
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제11조 【명의개서대리인】
1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제12조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제3장 사채
제13조 【사채의 발행】
1. 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제13조의 2 【전환사채의발행】
1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.
1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.
5. 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.
6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다
제14조 【신주인수권부사채의발행】
1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.
1) 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 신주인수를 청구 할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.
제14조의 2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
제15조 【사채발행에 관한 준용규정】
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4장 주주총회
제16조 【소집시기】
1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기 주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제16조 【소집시기】
1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
제18조 【소집통지 및 공고】
1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주가 동의하는 경우 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
3. 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음 할 수 있다.
4. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
제19조 【소집지】
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.
제20조 【의장】
주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
제21조 【의장의 질서유지권】
1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제22조 【주주의 의결권】
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제23조 【상호주에 대한 의결권제한】
본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.
제24조 【의결권의 불통일행사】
1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제25조 【의결권의 대리행사】
1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제26조 【주주총회의 결의방법】
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제27조 【주주총회의 의사록】
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장 이사, 이사회, 감사
제28조 【이사 및 감사의 수】
1. 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
3. 사외이사의 사임· 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제 29조 【이사 및 감사의 선임】
1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사 할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 감사의 선임에는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제30조 【이사 및 감사의 임기】
1. 이사의 임기는 최대 3년의 범위 내에서 각 이사별로 주주총회에서 선임시 개별적으로 정한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
2. 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
제31조 【이사 및 감사의 보선】
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제32조 【대표이사 등의 선임】
본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1 인 이상, 부사장 및 상무 약간명을 선임할 수 있고, 대표이사가 수인인 경우 회사를 공동으로 대표할 것을 이사회에서 결의할 수 있다.
제33조 【이사의 직무】
1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부사장, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제33조의 2 【이사의 의무】
1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제34조 【감사의 직무】
1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
5. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.8. 감사에 대해서는 제33조의2 제3항의 규정을 준용한다.
제35조 【감사의 감사록】
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제36조 【이사회의 구성과 소집】
1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
4. 이사 및 감사전원의 서면 동의로서 제3항에 규정된 절차 없이 개최 할 수 있다.
제37조 【이사회의 결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 회의의장은 제36조의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제38조 【이사회의의사록】
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제38조2 【위원회】
1. 이사회의 결의로 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.
1) 사외이사후보추천위원회
2) 감사위원회
3) 성과보상위원회
4) 투자심의위원회
5) 내부거래위원회
6) 경영위원회
7) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3. 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.
제39조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】
1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.
제40조 【상담역 및 고문】
본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.
제6장 회계
제41조 【사업 년도】
본 회사의 사업 년도는 매년 1월 1일부터 12월31일까지로 한다.
제 42 조 【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】
1. 이 회사의 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
2. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
3. 감사는 정기주주총회 일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. 이 회사의 대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
5. 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본사에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.
6. 대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 42 조의 2 【외부감사인의 선임】
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제43조 【이익금의 처분】
본 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제44조 【이익배당】
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제 1 항 배당은 제 12 조 제 2 항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제44조2 【중간배당】
1. 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
제45조 【배당금지급청구권의 소멸시효】
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2000년 2월 10일부터 시행한다.
제2조 【상법적용】
본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법의 규정에 의한다.
제3조 【발기인】
본 회사의 발기인의 주소, 성명은 아래와 같다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2002년 10월 01일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2004년 03월 31일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2006년 09월 15일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2007년 06월 05일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2007년 10월 17일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2008년 04월 08일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2008년 07월 07일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2008년 08월 12일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2013년 03월 14일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2013년 08월 01일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2013년 08월 28일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2013년 12월 30일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2014년 03월 31일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2014년 07월 30일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2015년 02월 03일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2015년 03월 31일부터 시행한다. 다만 상장회사에 해당하는 사항은 회사의 신규상장 이후 효력이 발생한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2015년 11월 27일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2016년 03월 30일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관의 제 5 조【발행예정주식의 총수】 및 제 6 조【일주의 금액】는 2016년 11월 30일자 주주총회의 결의에 따른 주권제출공고 기간만료일 익일로부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2017 년 03 월 31 일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 제19기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월29일)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2020년 03월 30일부터 시행한다.
부 칙
제1조 【시행일】
본 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다.
제1장 총칙
제1조 【목적】
본 규준은 AJ네트웍스 주식회사(이하 “회사”라 한다.)가 투명하고 책임 있는 경영을 통해 주주와 이해관계자로부터 신뢰받는 기업이 되도록 국제적으로 통용될 수 있는 지배구조를 갖추는 데 그 목적이 있다.
제2장 주주
제2조 【주주의 권리】
1. 주주는 회사의 소유자로서 다음의 기본적인 권리를 가진다.
1) 주주의 기본적인 권리는 정관이나 주주총회 또는 이사회의 결의로도 박탈하거나 제한할 수 없다.
2) 주주는 회사의 소유자로서 기업의 이익배당 및 잔여재산 분배에 참여할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.
3) 주주는 회사로부터 자신의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유가 없는 한 주주의 정보제공 요구에 성실히 응하여야 한다.
2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 하며 그 예시는 다음과 같다.
1) 정관의 변경
2) 합병, 영업양수도 및 기업의 분할
3) 해산
4) 자본의 감소
5) 주식의 포괄적 교환 및 이전
6) 소유구조 변경을 초래하는 자본의 증가 등
3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.
4. 주주는 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.
5. 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 주주는 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있어야 한다.
제3조 【주주의 공평한 대우】
1. 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.
2. 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 기업은 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.
3. 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 하며, 회사는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제 장치를 갖추고 그 거래내역을 공정한 절차에 의하여 공시하여야 한다.
제4조 【주주의 책임】
1. 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
2. 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.
제3장 이사회
제5조 【이사회의 기능】
1. 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 다음의 회사의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다. 세부 기능은 이사회 규정에서 정하는 바에 따른다.
1) 경영목표와 전략의 설정
2) 경영진의 임면 및 경영진에 대한 감독
3) 경영성과의 평가와 보상 수준의 결의
4) 기타 지배구조 개선을 위한 정책의 수립
2. 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령・정관이나 이사회운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.
3. 이사회는 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다. 특히 비상 시 최고경영자 승계와 관련한 내용을 반드시 포함하여야 한다.
4. 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다.
제6조 【이사회의 구성 및 이사 선임】
1. 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
2. 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모이어야 한다.
3. 다음의 경우와 같이 회사 가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 않는다.
1) 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적・사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우
2) 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 이유도 제시하지 않은 경우
3) 회사의 재무상태, 이사회 의결 관련 사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우
4) 과도한 겸임으로 이사로서 충실한 의무 수행이 어려운 경우
5) 그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우
4. 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다 단, 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 현저한 직무 부적합 사유가 있는 경우는 예외로 한다.
5. 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식・경험・능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 구성되어야 한다.
6. 이사회를 대표하는 이사회 의장은 이사회 규정 제4조에서 정하는 바와 같이 선임하되, 가급적 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하도록 한다.
7. 회사는 필요에 따라 집행임원제도를 도입할 수 있으며, 집행임원은 업무집행을 전담하고 이사회는 감독 기능에 보다 충실하며 이사회는 집행임원에게 이사회 권한의 일부를 위임할 수 있다.
8. 이사후보를 공정하게 추천하기 위하여 이사후보추천위원회를 운영할 수 있으며, 동 위원회는 이사후보 추천과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다.
9. 이사의 선임에 있어서는 지배주주가 아닌 주주의 의견도 반영될 수 있어야 하며, 이를 위하여 집중투표제를 채택할 수 있다.
10. 회사는 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하도록 한다.
제7조 【사외이사】
1. 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다. 중대한 관계에 있는 자란 회사와 직접적인 계약 및 거래관계에 있는 자를 말한다.
2. 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시해야 하며, 사외이사는 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다. 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려는 없더라도 기타의 이해관계가 있을 경우에는 이를 확인서에 기재하여 공시하도록 한다. 또한 사외이사로 취임한 이후에 확인서의 기재사항에 변동이 있는 경우에도 사외이사는 즉시 수정된 확인서를 제출하고,회사는 이를 공시하도록 한다.
3. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
4. 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.
5. 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
6. 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임・직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.
7. 사외이사의 경영 감독・지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 개최할 수 있다.
제8조 【이사회의 운영】
1. 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 최소한 분기별로 1회 이상 정기이사회를 개최하도록 한다.
2. 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련한다.
3. 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하여 유지・보존하여야 한다. 특히 중요한 토의 내용과 결의사항은 이사별로 기록하여야 한다.
4. 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개할 수 있다.
5. 이사회는 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하여야 한다. 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우 원격통신수단(음성 또는 화상 및 음성)을 제공하여 참여의 기회를 보장하여야 한다.
제9조 【이사회 내 위원회】
1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내부에 감사위원회, 추천위원회, 보상위원회의 등의 특정 기능과 역할을 수행하는 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성, 감사위원회와 보상위원회를 구성할 경우에는 전원 사외이사로 구성하는 것이 모범이며 최소 상법 제393조의2 제3항의 규정을 지키도록 한다.
3. 이사회내 위원회는 활동내용에 대한 보고서를 정기적으로 이사회에 제출해야 한다. 또한 각 위원회는 조직, 운영 및 권한 등 다음의 사항을 포함한 명문의 규정을 두어야 한다.
1) 위원회의 설치 목적
2) 위원회의 권한과 책임
3) 위원회의 업무와 관련된 구체적인 기준과 절차
4) 위원회의 연간 활동 및 성과평가
5) 위원회의 구성 및 위원의 자격・임면
6) 위원회의 구조 및 이사회에 대한 보고
제10조 【이사의 의무】
1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
2. 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
3. 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
제11조 【이사의 책임】
1. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상 책임을 진다.
2. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
3. 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.
4. 이사는 주기적으로 효율적인 직무수행을 위한 사내・외 교육에 임하여야 한다. 특히 신규 선임 이사는 직무 및 지배구조 관련 교육에 참가할 수 있도록 한다.
제12조 【평가 및 보상】
1. 사외이사의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 평가결과는 보수 및 재선임 결정 등에 반영될 수 있다.
2. 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책을 주주와 장기적인 이해가 일치하도록 설계하여야 하며, 회사는 주요 경영진의 보수를 공시한다.
3. 이사회는 경영진의 경영활동 내용을 공정하게 평가하여 그 평가결과를 보수에 적정하게 반영하여야 한다.
제4장 감사기구
제13조 【내부감사기구】
1. 회사는 준법경영 및 투명경영을 위해 이사회 내에 감사위원회를 설치할 수 있다. 또한 상법에 따라 감사위원회를 설치하는 경우에는 회사에 감사를 선임하지 않는다.
2. 감사위원회는 회의체로서의 원만한 기능을 발휘하기 위하여 최소한 3인 이상으로 구성되어야 한다. 감사위원회가 객관성과 독립성을 유지하기 위해서는 그 위원 전원을 사외이사로 구성하는 것이 바람직하나, 전원을 사외이사로 구성하기 어려운경우위원장을 포함하여 3분의 2 이상이 사외이사이어야 한다.
3. 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 하며, 수행할 주요 감사업무는 다음과 같다.
1) 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 검사
2) 기업의 재무활동의 건정성과 타당성 검사
3) 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토
4) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
5) 내부통제시스템의 평가
6) 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
7) 내부 감사부서의 역할, 조직, 예산의 적절성 평가
8) 내부 감사부서의 활동에 대한 평가
9) 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에의 사후보고
10) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
11) 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가
12) 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
13) 감사위원회 규정 또는 감사규정 명문화 및 그 내용의 공시
14) 감사위원회 또는 감사의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시
4. 이사회는 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.
5. 감사위원회가 설치된 경우에는 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여 분기보고 검토를 수행한다. 필요한 경우 경영진, 재무 담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
6. 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 토의 사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회 또는 감사는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성한다.
7. 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.
8. 감사위원회는 감사위원회 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다. 감사위원회를 설치하지 않은 경우에는 감사의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하고 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.
9. 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 한다. 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.
제14조 【외부감사인】
1. 외부감사인은 회사와 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다. 외부감사인의 잦은 교체 위협에 대한 보호장치로 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 하여야 한다. 그러나 외부감사인의책임자는 3년을 초과하여 같은 회사를 감사하지 않아야 한다.
2. 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
3. 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다. 외부감사인은 감사받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다.
4. 외부감사인은 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.
5. 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상인 회사의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
6. 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회 또는 감사에게 보고하여야 한다.
제5장 이해관계자
제15조 【이해관계자의 권리 보호】
1. 회사는 종업원, 채권자, 공급업자, 소비자, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자들의 권리를 존중하고 보호하여야 한다.
2. 회사는 적절한 지배구조를 통해 경영진이 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 충실히 이행할 수 있도록 해야 한다.
3. 회사는 근로조건을 국내의 법과 규정을 충족하도록 하며, 최소한 국제노동기준을 상회하여 근로자의 권리를 존중하고, 근로자 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.
4. 회사는 공정한 거래를 위해 공정거래 관련 법률에 따라 기업활동을 수행하고, 공정거래 관련 법규 준수와 공정거래의 중요성에 대한 임・직원의 인식 제고를 위해 관련 교육을 실시하고, 이를 공개하여야 한다.
5. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할・합병 등의 사항에 대해 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.
6. 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다. 한편 이해관계자가 주주로서의 지위를 이용하여 부당한 이익을 추구하여서도 안 된다.
제16조 【이해관계자의 경영감시 참여】
1. 채권자의 경영감시 형태와 수준은 기업의 특성에 따라 관련 당사자간의 협의에 의해 결정되어야 한다.
2. 회사는 ‘근로자 참여 및 협력증진에 관한 법률’ 내용을 적극 수용하여 근로자의 경영참가 형태와 수준을 기업의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정하도록 한다.
3. 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.
제6장 시장에 의한 경영감시
제17조 【공시】
1. 회사는 법령에서 요구하는 공시사항 외에도 투자자 등 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치는 정보는 기업비밀에 속하는 사항이 아닌 한 적시에 투자자가 쉽게 접근할 수 있는 방법으로 공시하여야 한다.
2. 회사는 사업보고서 또는 전자공시시스템 등을 통해 회사의 기업지배구조와 모범 규준과의 중대한 차이가 있을 경우 그 이유와 향후 변경 계획 등을 설명하여야 한다.
3. 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시하여야 한다. 그리고 그 결정이 이사회의 결의에 의해 이루어진 경우에는 결의내용 외에 참석이사와 표결결과에 관한 사항도 함께 공시할 수 있도록 한다.
4. 회사가 공시해야 할 중요사항의 예시는 다음과 같다.
1) 회사의 재무구조나 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항
2) 주식의 발행에 관한 사항
3) 회사의 재산, 영업, 경영환경에 중대한 변화를 초래하는 사항
4) 채권, 채무관계에 중대한 변동을 초래하는 사항
5) 중요한 투자 및 출자에 관한 사항
6) 손익구조에 중대한 변화를 초래하는 사항
7) 기업의 경영권 및 관리구조의 변경을 초래하는 사항
8) 배당의 규모와 방법에 관한 사항
9) 투자판단에 중대한 영향을 미칠 회계처리기준 또는 회계추정변경에 관한 하상
10) 사내이사 및 사외이사읜 선임 또는 해임에 관한 사항
11) 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
5. 회사는 미래의 경영성과와 재무상황에 대한 예측정보를 적절하게 공시하여야 한다.
6. 외국인이 상당한 주식을 보유하게 되는 경우, 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항을 한글 및 영문으로 작성하여 공시할 수 있다.
7. 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.
8. 회사는 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시하여야 한다.
9. 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.
10. 기업은 기업윤리규정을 제정하고 이를 공시하여야 한다.
제18조 【기업 경영권 시장】
1. 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 기업 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
2. 기업의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
3. 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
제19조 【기관투자자】
1. 기관투자자는 투자기업에 대한 주주권 행사의 내부규정을 제정하여 공표하고, 신의성실 원칙에 따라 주주권을 적극적으로 행사하고 그 내역을 공시하여야 한다.
2. 기관투자자는 회사와의 거래 등 일체의 행위를 함에 있어 그 지위를 악용하거나 중요한 미공개 정보를 이용하는 내부자거래를 하여서는 안 된다.
3. 이해관계가 있는 기업에 대한 기관투자자의 주주권 행사와 자산운용에 대하여는 이해관계의 내용과 주주권 행사내용을 공시하여야 한다.
4. 기관투자자는 내부규정에 따라 주주권 행사가 회사 가치의 제고를 위하여 공정하게 이루어지도록 내부통제체제를 갖추어야 한다.
5. 기관투자자의 영향력을 고려할 때, 기관투자자는 자신의 지배구조를 효율화하기 위한 제도적 장치를 마련하여야 한다.
부  칙
제1조 【시행일】
본규준은 2 020 년 12 월 1 일부로 제정 시행한다
임원 보수 산정기준
이사의 보수는 급여, 성과급, 기타소득, 퇴직소득으로 구성되어 있으며, 주주총회 결의를 통해 정해진 보수 한도 범위 내에서 담당업무, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영한 기준에 따라지급하고 있습니다.
하기 표에 나와있는 보수 산정기준은 각 개별 이사 및 감사에게 동일하게 적용됩니다.
구분 보수의 종류 보수 산정기준
등기이사
(사외이사 제외 3명)
급여 정관에 따라 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급
성과급 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가해
주주총회에서 결의한 임원보수 한도 범위 내에서 월급여의0%~500%까지 지급할 수 있음
기타소득 사내 규정에 따라 학자금, 의료비 등 복리후생 지원
퇴직소득 임원퇴직금지급규정에 따라 평균임금, 근속연수에 임원퇴직지급률을 적용하여 산정
사외이사
(2명)
급여 임원보수규정에 따라 매월 정액 활동비 지급
성과급 해당 없음
기타소득 해당 없음
퇴직소득 해당 없음
감사
(1명)
급여 정관에 따라 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급
성과급 별도의 감사 실적 및 기여도를 평가하여 주주총회에서 결의한 임원(감사)보수 한도 내에서
연간(0%~400%)까지 지급할 수 있음
기타소득 사내 규정에 따라 학자금, 의료비 등 복리후생 지원